Hinauskündigungsklauseln bei Manager- und Mitarbeiterbeteiligungsmodellen im GmbH-Recht

Studienarbeit aus dem Jahr 2006 im Fachbereich Jura - Zivilrecht / Handelsrecht, Gesellschaftsrecht, Kartellrecht, Wirtschaftsrecht, Note: 10.0, Rheinische Friedrich-Wilhelms-Universität Bonn (Handels- und Wirtschaftsrecht), Veranstaltung: Seminar zum GmbH/ Aktienrecht, Sprache: Deutsch, Abstract: In der jüngeren Vergangenheit hatte der BGH aufgrund dreier obergerichtlicher Entscheidungen, die Zulässigkeit sog. Hinauskündigungsklauseln bei Manager- und Mitarbeitermodellen im GmbH-Recht zu beurteilen. Im Kern bestätigte der BGH seine bisherige Rechtsprechungslinie, wonach Hinauskündigungsklauseln grundsätzlich nach § 138 I nichtig sind, soweit sie nicht wegen besonderer Umstände sachlich gerechtfertigt sind. In seinen Entscheidungen erklärte der BGH die vertraglich vereinbarten Abfindungsbeschränkungen für wirksam, da sie nicht außer Verhältnis zum Verkehrswert des Gesellschaftsanteiles standen. Den BGH-Urteilen voran gegangen waren Urteile der Oberlandesgerichte Frankfurt am Main und Düsseldorf mit gegensätzlichen Ergebnissen zu Managermodellen. So verweigerte das OLG Frankfurt der Hinauskündigungsklausel die Wirksamkeit, da kein sachlich rechtfertigender Grund vorlag. Zu einem völlig anderen Ergebnis kam das OLG Düsseldorf, welches von der Zulässigkeit der Klausel ausging. Der BGH bestätigte die Entscheidung des OLG Celle, welches die Regelungen des Mitarbeitermodelles für rechtlich zulässig erklärte. Bevor auf die Urteile im Einzelnen eingegangen werden kann, sind die Begriffe Manager- und Mitarbeitermodell und deren rechtliche Einordnung zu klären.